第一章 總則
第一(yi)條 為提高公(gong)司管理效率和科學(xue)管理水平，根據《公(gong)司法(fa)》、《上市(shi)公(gong)司治理準則》等法(fa)律法(fa)規(gui)及公(gong)司章程有關規(gui)定，制(zhi)訂本細則。
第二(er)條 本細則對(dui)公(gong)司總經(jing)(jing)理和副(fu)總經(jing)(jing)理的(de)職責權(quan)限與(yu)工(gong)作分工(gong)作出(chu)規(gui)定，并對(dui)公(gong)司總經(jing)(jing)理、副(fu)總經(jing)(jing)理和其他高級(ji)管(guan)理人(ren)員的(de)主要管(guan)理職能作出(chu)規(gui)定。
第三條(tiao) 公司總(zong)經理(li)、副總(zong)經理(li)及其他(ta)高級管理(li)人員除應(ying)按公司章程的規(gui)定行使職權外，還應(ying)按照本(ben)細(xi)則的規(gui)定行使管理(li)職權并(bing)承擔管理(li)責任。
第四條 公司總經理、副總經理及(ji)其他高級管(guan)理人員的選聘，應采取(qu)公開、透(tou)明的方(fang)式進行(xing)。
第五條 公司應與總經理(li)(li)、副總經理(li)(li)及其他(ta)高(gao)級管理(li)(li)人(ren)員(yuan)簽訂聘任合同，以(yi)明確彼此間的權利義務關系。
第六條 公(gong)司總經(jing)理(li)每屆任期三年，連(lian)聘可以連(lian)任。公(gong)司總經(jing)理(li)任免均應履行法定程序(xu)并依法公(gong)告。
第二章 經(jing)理機(ji)構
第七條 公(gong)司經(jing)理(li)機構(gou)設(she)總經(jing)理(li)一名，副總經(jing)理(li)____名。
第(di)八條 公司可以根據(ju)生(sheng)產經營(ying)發展的需要，設總(zong)工程師等其他高級管理人(ren)員。
第九(jiu)條(tiao) 公司經(jing)理(li)機(ji)構的人員變動應經(jing)董事會審(shen)議批準。
第十(shi)條 總經理(li)(li)向董事(shi)會負責，根(gen)據董事(shi)會的(de)(de)授權，主持公司的(de)(de)日常經營(ying)管(guan)理(li)(li)工作，并接(jie)受董事(shi)會的(de)(de)監督和指(zhi)導。
第三章 經(jing)理班子(zi)職(zhi)權
第一(yi)節 總經理的職責(ze)權(quan)限(xian)
第十一條 總經理的職權
根據公司章程第____條之規定，總經理行使下列職權：
（一）全面主持公司的日常生產經營管理工作，切實保證公司各項經營目標的實現；
（二）組織實施董事會決議、公司年度工作計劃、對外投資方案，公司財務預算報告及利潤分配與使用方案；
（三）在董事會授權范圍內，對外代表公司簽署有關協議、合同或處理有關事宜；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案與公司的基本管理制度；
（五）制訂公司組織編制、人事編制和公司的具體規章制度；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監及其他高級管理人員；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）決定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安排、報酬、獎懲與福利等事項；
（九）負責審查并批準公司年度計劃內的生產、經營、投資、改造、基建項目、科研開發的可行性研究報告；依照公司年度計劃，決定公司有關資金、資產的運用或安排；
（十）提議召開董事會臨時會議；
（十一）簽署公司日常行政、業務文件；
（十二）負責處理公司重大突發事件；
（十三）根據董事會的授權或要求擬訂應由董事會決議事項的初步方案并報請董事會決議；
（十四）公司章程(cheng)或董事會(hui)授予(yu)的其他職權。
第十二條 經公司董事會授權及公司項目投資風險小組集體研究決定，總經理可行使以下資金、資產的運用權限：
（一）批準不超過最近經審計的公司總資產5%的投資項目；
（二）批準不超過最近經審計的公司總資產5%的對外投資；
（三）批準不超過最近經審計的公司總資產5%的融資項目；
（四）批準不超過最近經審計的公(gong)司總(zong)資(zi)產5%的風險投資(zi)、資(zi)產抵押及其(qi)他擔保事項。
第十三條 總(zong)經理應(ying)定期向董事會和(he)監事會報告工作(zuo)，至少每(mei)半年報告一次。
第十四條(tiao) 總經理應根據董事(shi)會或(huo)監事(shi)會的要(yao)求，及時報(bao)告(gao)公司重(zhong)大合同(tong)的簽署及履(lv)行(xing)情(qing)況、資金運(yun)用情(qing)況和(he)盈虧情(qing)況。公司遇有重(zhong)大訴訟、仲裁(cai)或(huo)行(xing)政處(chu)罰等類似事(shi)件時，總經理應及時向(xiang)董事(shi)會、監事(shi)會報(bao)告(gao)。總經理應當保證其相(xiang)關報(bao)告(gao)內(nei)容的真實準確性。
第十五條(tiao) 副總經理(li)(li)(li)、財務總監為總經理(li)(li)(li)的輔(fu)助(zhu)(zhu)機構，分別對總經理(li)(li)(li)負責，并應協助(zhu)(zhu)總經理(li)(li)(li)作好公司日常(chang)生產經營與管理(li)(li)(li)工(gong)作。
第十六條(tiao) 總經理擬定有關公司員工(gong)工(gong)資、福利(li)、安全(quan)生產以及(ji)(ji)勞動保護(hu)、勞動保險、解聘或開除員工(gong)等涉及(ji)(ji)員工(gong)切身利(li)益的問題時，應(ying)當(dang)事(shi)先聽取(qu)公司工(gong)會(hui)(hui)或職代會(hui)(hui)的意見。
第(di)二節(jie) 副總經理職權
第十七條 副總經理具體工作職責如下：
（一）____________________（副總經理）：分管公司產品推廣與銷售工作；
（二）____________________（副總經理）：分管公司生產計劃、物資供應、設備管理工作；
（三）____________________（副總經理）：分管公司資本運營工作；
……
第十八條 副(fu)總(zong)經理(li)就其所(suo)分管(guan)的(de)業務(wu)和日(ri)常工(gong)作對總(zong)經理(li)負(fu)責，并在總(zong)經理(li)的(de)領導下(xia)貫徹落實所(suo)負(fu)責的(de)各項工(gong)作，定期向(xiang)總(zong)經理(li)報告工(gong)作。
第十九條(tiao) 副總經理(li)可以向總經理(li)提議召開總經理(li)辦(ban)公(gong)會(hui)。
第二(er)十條 副總經(jing)理根據業績和表現，可以(yi)提請公司總經(jing)理解(jie)聘(pin)或聘(pin)任自己所分管業務范圍內的一般(ban)管理人員(yuan)和員(yuan)工。
第二十一條(tiao) 及時完成總經理交辦或安(an)排的其他(ta)工作。
第三節 財(cai)務總監職權(quan)
第二十二條 公(gong)司設財(cai)務總監(jian)一(yi)名(ming)(ming)，由(you)總經理提名(ming)(ming)并(bing)由(you)董事會聘任(ren)。財(cai)務總監(jian)對董事會負責，協(xie)助總經理進行工(gong)作。
第二十三條 財務總監具體工作職責如下：
（一）全面負責公司的日常財務工作，審查、簽署重要的財務文件并向總經理報告工作；
（二）組織擬訂公司的年度利潤計劃、資金使用計劃和費用預算計劃；
（三）負責公司及其下屬公司的季度、中期、年度財務報告的審核，保證公司財務報告的及時披露，并對披露的財務數據負責；
（四）控制公司生產經營成本，審核、監督公司資金運用及收支平衡；
（五）按月向總經理提交財務分析報告，提出改善生產經營的建議；
（六）參與投資項目的可行性論證工作并負責新項目的資金保障；
（七）指導、檢查、監督各分公司、子公司的財務工作；
（八）審核公司員工的差旅費、業務活動費以及其他一切行政費用；
（九）提出公司員工工資、獎金的發放及年終利潤分配方案、資本公積金轉增股本方案；
（十）財務總監對公司出現的財務異常波動情況，須隨時向總經理匯報，并提出正確及時的解決方案，配合公司作好相關的信息披露工作；
（十一）根(gen)據總經理的安排，協助各副總經理做好其他工作，完成總經理交辦的臨時任務。
第四章(zhang) 總經理辦(ban)公會(hui)
第二十四條 總經理的日常工作形式為總經理辦公會，會議由總經理主持，由副總經理、財務總監、總經理辦公室主任以及相關部門負責人參加，并可邀請其他適當人員參加。
總經(jing)理因故不能(neng)主持(chi)會議的，應指定一位副總經(jing)理代(dai)其主持(chi)會議。
第(di)二十五條 總經理辦公會(hui)處理公司(si)日(ri)常的(de)各項生產經營及管理工作(zuo)，檢查、調(diao)度、督(du)促(cu)并協(xie)調(diao)各職能部門(men)的(de)業務(wu)工作(zuo)進展情況，制訂(ding)下一步工作(zuo)計劃，保證生產經營目標的(de)順利完成(cheng)。
第(di)二十六條 總經理辦公(gong)會(hui)所(suo)議事項應屬于董事會(hui)授權范圍內的事項。
第二十七條 總經(jing)理(li)辦公會應(ying)有明確的(de)議(yi)(yi)(yi)事內容和議(yi)(yi)(yi)題。總經(jing)理(li)辦公會應(ying)至(zhi)少提(ti)前一天由總經(jing)理(li)辦公室(shi)秘書(shu)通(tong)知(zhi)全體(ti)參(can)(can)會人(ren)員。會議(yi)(yi)(yi)通(tong)知(zhi)應(ying)包括(kuo)：會議(yi)(yi)(yi)時間與地點；參(can)(can)加會議(yi)(yi)(yi)人(ren)員；會議(yi)(yi)(yi)議(yi)(yi)(yi)題；發出通(tong)知(zhi)的(de)日期(qi)等內容。
第二(er)十(shi)八條 總經理辦公會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)應有會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議記(ji)(ji)錄(lu)(lu)(lu)，會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議記(ji)(ji)錄(lu)(lu)(lu)應包括(kuo)以(yi)下內(nei)容：舉行會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議的(de)時間、地點、開會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)事由(you)及會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議具體內(nei)容，與會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)人(ren)員均應在會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議記(ji)(ji)錄(lu)(lu)(lu)上簽字。會(hui)(hui)(hui)(hui)(hui)議記(ji)(ji)錄(lu)(lu)(lu)由(you)公司(si)檔案室負(fu)責保管，保存期(qi)應不少于10年(nian)。
第二(er)(er)十九(jiu)條 總(zong)經(jing)理(li)辦公(gong)會至少應(ying)每二(er)(er)個月召開一(yi)次會議。總(zong)經(jing)理(li)認為必要時可(ke)隨時召集總(zong)經(jing)理(li)辦公(gong)會議。總(zong)經(jing)理(li)辦公(gong)會原則上應(ying)在公(gong)司住所地召開。
第三十條 總經理決策以下事項時，應召開總經理辦公會：
（一）貫徹落實董事會決議；
（二）實施公司年度計劃、公司投資計劃；
（三）決定提交董事會審議的內部管理機構設置方案和公司基本管理制度；
（四）決定公司各具體部門規章制度；
（五）決定提請董事會任免副總經理、財務總監等公司高級管理人員；
（六）決定任免董事會任免之外的公司部分負責人或其他管理人員；
（七）決定公司除由董事會決定以外的員工的工資、福利、獎金及獎懲等事項；
（八）決定提議召開董事會臨時會議；
（九）總經理(li)(li)(li)認為執行董事會(hui)決議和日常經營管理(li)(li)(li)中出現的其(qi)他需要(yao)經總經理(li)(li)(li)辦公會(hui)討論決定的事項。
第三十一條 總(zong)經理辦公(gong)會(hui)會(hui)議內容經參會(hui)人員充分討論后(hou)，由總(zong)經理作出(chu)最后(hou)決策。
第五章 責任
第三(san)十二(er)條 對(dui)于經公司(si)相關部門考核(he)不能勝任其職(zhi)守的管理人(ren)員(yuan)，公司(si)有(you)權對(dui)其進行處(chu)罰，處(chu)罰方法包括：限(xian)期改正(zheng)；扣減報(bao)酬；降低薪(xin)水；下調職(zhi)務；處(chu)以罰款(kuan)；解聘。
第三十三條 對于(yu)玩忽(hu)職(zhi)守、因自身過錯給公(gong)司(si)(si)造成損(sun)失(shi)(shi)的管理人(ren)員，公(gong)司(si)(si)除可給予上條處罰之外(wai)，還有權(quan)要求其賠償(chang)損(sun)失(shi)(shi)。賠償(chang)損(sun)失(shi)(shi)的具體數額(e)根據公(gong)司(si)(si)的相關規定并結合實(shi)際情況決定，賠償(chang)數額(e)原則上不(bu)得低于(yu)公(gong)司(si)(si)實(shi)際損(sun)失(shi)(shi)的10%。當相關損(sun)失(shi)(shi)發生時(shi)，公(gong)司(si)(si)有權(quan)從(cong)行為人(ren)應(ying)從(cong)公(gong)司(si)(si)獲得的利益(yi)中直接扣除，以彌(mi)補(bu)公(gong)司(si)(si)的損(sun)失(shi)(shi)。
六章 附則
第三十四條 本細(xi)則由(you)公司總(zong)經理辦公會負責解釋。
第三十五條 本細則報公司董事會批準后實施，修改(gai)時(shi)同。
第(di)三十六條 本細則如(ru)有與公司章(zhang)(zhang)程規定相沖突之處，以公司章(zhang)(zhang)程的規定為準。
____股份有限公司董事會
_______年_____月____日
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