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上市公司專項法律服務合同
//cciia.org.cn 2011-2-15 10:45:52 來源：
上市公司專項法律服務合同
合同編號：_________
甲方（委托人）：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務：_________
委托代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
郵政編碼：_________
聯系人：_________
電話：_________
電掛：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
乙方（受托人）：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
職務：_________
通訊地址：_________
郵政編碼：_________
聯系人：_________
電話：_________
電掛：_________
傳真：_________
帳號：_________
電子信箱：_________
鑒于乙方為經中華人民共和國司法部批準設立的律師事務所，具備向社會提供法律服務的資格和能力；甲方因股票發行及公司上市等相關事宜需要專業的法律服務，特委托乙方為其提供法律服務，乙方表示同意；雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國律師法》及相關法律規定，本著自愿、平等、互惠互利、誠實信用的原則，經充分友好協商，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行：
一、人員指派
乙方接受甲方的委托，指派_________、_________、_________等律師組成法律服務小組，負責甲方股票發行及公司上市法律事務。
本合同自雙方簽字之日起生效，委托事項完畢之日時自行失效。委托事項時間超過預計時間的，由甲、乙雙方另行協商簽訂補償條款，可延長聘期。
二、乙方律師的工作范圍包括以下事項：
1、公司上市專項法律服務
（1）向甲方提供公司上市的有關法律政策信息；
（2）為甲方提供公司上市過程中的各項法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；
（3）參與股票、債券、基金發行、上市的方案設計；
（4）協助擬上市公司制作必要的報批文件；
（5）協助擬上市公司制作、取得和完善有關資產、股權、工業產權、重大商業安排有關文件；
（6）審查招股（配股）說明書、公司債券募集辦法、基金募集辦法等證券募集文件，出具驗證筆錄；
（7）為公司上市出具律師承諾函；
（8）制作和審查有關證券上市和上市公司信息批露文件；
（9）為上市公司配股、送股、召開股東大會、重大事件及關聯交易制作相關文件，提供有關咨詢；
（10）制作、審查與證券發行和交易有關的法律文件；
（11）為股票發行人、可轉換債券發行人和證券投資基金發起人出具法律意見書；
（12）審查證券投資基金和基金管理公司發起人申請設立基金的法定條件，并出具法律意見書；
（13）協助境外金融債券與企業債券的發行、上市；
（14）代理期貨交易所、經紀商處理期貨法律事務；
（15）對公司有關人員進行相關法律培訓；
（16）辦理公司上市過程中的其他法律事務。
2、配股、增發新股專項法律服務
（1）提供配股、增發新股的有關法律政策信息；
（2）提供配股、增發新股過程中的各項法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；
（3）起草、審查、修改配股、增發新股過程中的各項法律文件；
（4）協助辦理配股、增發新股過程中的相關程序；
（5）對公司有關人員進行相關法律培訓。
（6）出具公司配股發行與上市法律意見書的律師工作報告；
（7）與甲方及其他中介機構就發行所涉重大法律問題進行磋商、溝通及協調；
（8）按照《上市公司章程指引》等相關規則審查、修改公司章程；
（9）草擬、審閱招股說明書的相關章節并查驗招股說明書；
（10）草擬、審閱股東大會、董事會會議通知、決議等文件；
（11）審查承銷協議等有關協議；
（12）出具證券監管機構要求的各類法律意見書、律師工作報告；
（13）辦理配股、增發新股過程中的其他法律事務。
3、上市公司資產重組（包括資產置換）及公司治理專項法律服務
（1）提供上市公司資產重組及公司治理的有關法律政策信息，以及可供參考的案例；
（2）提供上市公司資產重組及公司治理的各項法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；
（3）起草、審查、修改有關上市公司資產重組及公司治理的各項法律文件；
（4）分析資產重組過程中的法律風險，出具法律意見書；
（5）協助上市公司資產重組及公司治理過程中的相關程序；
（6）辦理上市公司資產重組及公司治理過程中的其他法律事務。
（7）對公司有關人員進行相關法律培訓；
4、上市公司股權轉讓及并購專項法律服務
（1）提供上市公司股權轉讓及并購的有關法律政策信息，以及可供參考的案例；
（2）提供上市公司股權轉讓及并購的各項法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；
（3）起草、審查、修改有關上市公司股權轉讓及并購的各項法律文件；
（4）協助上市公司股權轉讓及并購過程中的相關程序；
（5）協助制定股權轉讓及并購的具體實施方案；
（5）對公司有關人員進行相關法律培訓；
（6）辦理上市公司股權轉讓及并購過程中的其他法律事務。
三、工作方式
1、甲方安排_________與乙方聯絡，并負責收集擬處理法律事務的相關資料，配合并督促乙方開展工作。
2、乙方指派_________律師負責與甲方進行日常聯絡，及時處理相關法律事務。
3、甲方填報工作記錄表交予乙方，乙方律師處理后交回甲方存檔。
四、律師費用及支付辦法：
1、合同雙方同意，甲方向乙方支付律師費_________元人民幣。
2、上述律師費，在甲方簽署本合同之日起_________日內支付_________元；在募股資金進入甲方帳戶之日起_________日內支付其余律師費。乙方開戶銀行：_________；開戶名稱：_________；帳號：_________。
3、如果乙方股票發行及上市工作未能完成，甲方應按照乙方根據本合同第二條已完成工作量，經雙方協商后適當支付律師費。
五、其他費用的負擔
乙方律師辦理甲方委托事項所發生的下列費用，應由甲方承擔：
1、相關行政、司法、鑒定、公證等部門收取的鑒定費用、評估費用、辦案費用等；
2、_________（地區）外發生的差旅費、食宿費，翻譯費，復印費，長途通訊費等；
3、征得甲方同意后支出的其他費用。
六、甲方權利義務
1、有權就乙方服務范圍內的事項，隨時向乙方提出口頭或書面咨詢，乙方應及時作出答復；
2、根據股票發行及上市工作整體規劃，有權要求乙方修改其工作計劃及日程安排，以適應股票發行及上市工作的需要；
3、應乙方要求，提供與委托事項相關的文件資料，并保證其完整、真實、準確；
4、乙方律師的工作提供必要的辦公條件及通訊設備；
5、應當按時、足額向乙方支付法律顧問費和工作費用；
6、甲方有權隨時檢查監督乙方律師的工作服務內容，但不得影響乙方律師的正常工作秩序；
7、甲方有證據認為乙方律師沒有盡勤勉義務為其進行法律服務的，有權要求乙方更換律師；
8、由于甲方的原因而導致服務事項沒有完成，甲方不得要求退還已經支付的律師費用；
9、甲方委托的事項不得違反法律規定或律師執業規范；
10、甲方更換聯系人應當書面通知乙方；
11、甲方應如實向乙方律師提供任何與委托事項相關的情況，不得隱瞞或提供虛假情況。
12、甲方有權要求乙方律師列席與股票發行及上市有關的會議。
七、乙方權利義務
1、乙方必須恪守《律師法》及相關法律規定的職業道德和執業紀律要求，全面履行律師職責，為甲方提供高效、安全、優質的法律服務，維護甲方的合法權益；
2、有權要求甲方提供為完成委托事項所必需的完整、準確、真實的文件、資料，并有權對上述文件、資料進行審查和驗證；
3、有權按合同約定收取律師費；
4、在維護甲方利益的前提下，遵從法律和行業規則的要求，有權保持工作的獨立性和客觀性；
5、服從甲方股票發行及上市工作的整體安排，保質保量提供法律服務，并應甲方要求隨時報告工作進度；
6、不得有損害甲方利益或故意拖延、耽擱辦理受托事項等違反律師執業紀律或職業道德的行為；
7、對甲方所提供的文件資料和所作陳述及在工作中所知和可知的信息負有保密義務；
8、乙方律師在甲方授權范圍內代理甲方辦理之事務所產生的法律責任，由甲方承擔，乙方律師不擔責；
9、乙方律師應及時承辦甲方委托辦理的有關法律事務，并對所經辦事務的合法性負責；
10、乙方對甲方業務應當單獨建檔，應當保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據、法律文件和財物應當妥善保管；
11、乙方有權拒絕甲方提出的任何與法律法規及律師職業道德不符的要求、意見或觀點；
12、因乙方律師的過錯而給甲方造成損失的，乙方應按有關規定進行賠償；
13、未經甲方同意，乙方不得擅自更換指派的律師；
14、乙方及其律師在授權范圍內從事的代理活動，所形成的委托后果由甲方全部承擔；
15、乙方律師應根據本合同規定和甲方的授權委托進行工作，不得超越代理權限。
八、合同的解除
1、合同期限屆滿，甲乙雙方不再續簽本合同；
2、甲乙雙方通過書面協議解除本合同；
3、因不可抗力致使合同目的不能實現的；
4、甲方逾期_________日不向乙方支付律師費用或者工作費用，經乙方催告后，仍不改正的；
5、乙方及律師不按本合同的約定提供法律服務，經甲方指出后，仍不改正的；
6、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導致甲方蒙受重大經濟損失的；
7、甲方有意向乙方提供虛假情況、捏造事實，致使乙方律師不能提供有效的法律服務的；
8、甲方的委托事項違反法律或者違反律師執業規范的；
9、本合同的任何一方未經合同另一方的書面同意，將本合同項下的權利和義務全部或部分轉讓給合同外的第三人，致使另一方遭受重大損失的；
10、當事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實現的。
九、保密
甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。
十、通知
1、根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。
2、各方通訊地址如下：_________。
3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知對方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。
十一、合同的變更
本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在規定的時限內（書面通知發出_________天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經雙方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。
十二、合同的轉讓
除合同中另有規定外或經雙方協商同意外，本合同所規定雙方的任何權利和義務，任何一方在未經征得另一方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經另一方書面明確同意，均屬無效。
十三、爭議的處理
1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。
2、本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：
（1）提交_________仲裁委員會仲裁；
（2）依法向人民法院起訴。
十四、不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則雙方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
十五、合同的解釋
本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同雙方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。
十六、補充與附件
本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙雙方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
十七、合同的效力
本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。
有效期為_________年，自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。
本合同正本一式_________份，雙方各執_________份，具有同等法律效力。
甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________
法定代表人（簽章）：_________ 法定代表人（簽章）：_________
委托代理人（簽章）：_________ 委托代理人（簽章）：_________
開戶銀行：_________ 開戶銀行：_________
帳號：_________ 帳號：_________
簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________
_____年____月____日 _________年____月____日
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