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國際計算機軟件許可合同格式 //cciia.org.cn 2005-8-8
本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：
中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱
“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。
鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、銷售業務并為該系統提
供服務，并在進一步開發；
鑒于買方愿意建立一個＿＿＿＿＿＿系統；
鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量
和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、
積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；
鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它愿成為＿＿＿＿＿＿系
統的使用人，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。
因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：
１．雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所
提及的附件構成：
附件一 系統組件
附件二 交貨和安裝時間表
附件三 價格和支付條件
附件四 產品說明和規格
附件五 賣方軟件許可合同
附件六 軟件分許可合同
附件七 租賃合同
２．定義
下列詞語在本合同中應有如下含義：
（ａ）商用＿＿＿＿＿＿系統：（略）
（ｂ）用戶＿＿＿＿＿＿系統：（略）
（ｃ）控制用計算機：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿
＿＿＿＿系統組成部分。
（ｄ）＿＿＿＿＿＿（注冊商標）：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生
產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。
（ｅ）＿＿＿＿＿＿（注冊商標）Ⅱ：指＿＿＿＿＿＿系統的一個較晚版本，
賣方用該詞指作為本合同標的的系統。
（ｆ）系統：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）
（ｇ）標準轉換器：（略）
３．系統的提供
（ａ）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供
系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。
（ｂ）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同
附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自
行決定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者將前
述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。
４．交貨和安裝
（ａ）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方
支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買
方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔
有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣
方沒有義務為買方取得保險。
（ｂ）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上
安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合
同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成
任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其
他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。
買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支
付其費用。
５．遵守賣方所在國出口管制法律
（ａ）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出
口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖
盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何
及一切許可、同意和批準，則本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不
受損害。
（ｂ）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，并且同意，在未取得必
要的＿＿＿＿＿＿政府批準許可的情況下，買方不會故意：
（ｉ）直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可
或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟
件或該技術資料的任何直接產品；
（ｉｉ）向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任
何國家國民透露從賣方獲得的、源于＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。
６．所有權和損失風險
本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該
等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統
的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部
分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或
損壞的任何物品的全部購買價款。
７．驗收測試和驗收
（ａ）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務
供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方
或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系
統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，并且給予買
方觀察一切該等測試的合理機會。
（ｂ）“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試
程序中規定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試
程序中的測試。
（ｃ）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設
施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視為已經進行。
（ｄ）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統
能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的成功完成予以
證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效并能達到規格所述技術指標的決定
性證據。
８．裝運到場和驗收合格
（ａ）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據
買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而
使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日歷日，則賣方可以根據其選擇通知買
方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱“裝運到場”）對待。
此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。
（ｂ）通行裝運到場后＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規定的交付
條件就下列款項向買方開出發票：
（ｉ）裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（１００％）的購買價款：
及
（ｉｉ）就＿＿＿＿＿＿系統而言，為該系統已實際裝運情況下的到期金額，
余額在驗收開出發票。
（ｃ）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，
買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：
（ｉ）買方決定并書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；
（ｉｉ）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。
（ｄ）合格驗收應具有與上述第８（ｂ）條相同的結果，但＿＿＿＿＿＿系統
的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十（９０％）的驗收后到期金額的差額，
余額在驗收后開發票。
（ｅ）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收
測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。
９．稅收
銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、
使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方
應承擔并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（
賣方的所得稅除外）應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方
同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切
請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。
１０．付款
（ａ）作為賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應
支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。
（ｂ）付款應按附件三進行。
（ｃ）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切
該等金額按年利率百分之十八（１８％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期
應付日期至付款日期的利息。
１１．操作手冊和其他資料／培訓
（ａ）賣方應在提供每個商用＿＿＿＿＿＿系統時隨附一份用戶指南。
（ｂ）賣方應向買方提供３份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。
（ｃ）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給
買方雇員提供為期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。
１２．系統保證
（ａ）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識
產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產
權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控
制用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但
商用及用戶＿＿＿＿＿＿系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方
在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝＿＿＿＿＿＿系統或其任何有
瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統
軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算
機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期
一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用
計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合
同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外
的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（
包括差旅費）向賣方付款。
（ｂ）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵
的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事
故、過失或不當使用的物品。
（ｃ）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不
限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定
的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。
賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質
的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下
義務的延遲負責。
１３．非保修性修理及備件支持
（ａ）在（ｉ）系統驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或（ｉｉ）買方停止系統操
作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和／或備件（簡稱“支持期”）
。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件
價格收費，并在工作完成后盡快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義
務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。
（ｂ）在支持期之后，賣方提前６個月書面通知買方其要中止提供系統的備件
或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。
（ｉ）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括控制用
計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、規格、
圖紙及其他資料；
（ｉｉ）允許買方有機會購買其認為是系統維修和支持所需的足量備件。
（ｃ）為本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運后的任何＿＿＿＿＿＿
個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作為其正常使用的一
部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運后連續
＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用
賣方提供的系統，作為其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為＿＿
＿＿＿＿小時，則買方應視為“停止系統操作”。
１４．維修續期
在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿前，賣方和／或其指定的服務
供應商應給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關控制用計算機的
軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，并可連續續展一年。
１５．系統許可
（ａ）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進
行分許可的條件和條款向買方提供。
（ｂ）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。
（ｃ）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許
可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的
權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。
１６．＿＿＿＿＿＿系統的安全要求
雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作
或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其
他泄露，該計劃規定將要建立并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要
求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方
不時建議的替代和補充安全要求。
１７．設備提前訂購的時間
作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間
如下：
（略）
買方將對希望交付的設備提供為期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿
＿＿＿個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。
１８．相互聲明
各方聲明并保證：
（ａ）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授
權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本
合同中，統稱“文件”）。
（ｂ）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。
１９．保密
（ａ）買方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，
對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，
如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）
予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、
向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在
未違反本條的情況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得
的資料或數據；買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方
沒有義務提供保密或專有資料；
（ｂ）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續有效。由賣方提供
給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方請求時退還給賣
方；
（ｃ）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并
不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；
（ｄ）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖
延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、
子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象征）。
２０．補償
（ａ）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的
或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、
訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另
一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，
使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所
導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。
（ｂ）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“
受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論如何
不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除
其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到
實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而
受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則
就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠
通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費
用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗
辯，由其酌處。
無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為或程序是
基于以下主張，即賣方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿
國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、
索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買
方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（１）
賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或
其他訴訟文書的副本，（２）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），
以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責
任（如果有的話），應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲
得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改
造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義
務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。
如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專利，
且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合
理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（１）為買方取得使用該等物品而不產生
侵權責任的權利，或（２）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代
品來代替或改造該等物品，或（３）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價
以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，
該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完
成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被
禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該
等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償
保證。
如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了有效的＿＿＿＿＿＿國專利，
并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利
補償保證。
買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第
三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取適當的行動制止該侵權行為。
上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權
利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，并且取代就其所做出的
所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）＿＿＿＿＿＿中規定的不
侵權保證。
２１．責任的限度
買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就
未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況
下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。
在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的
間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。
２２．不可抗力
“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、
搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，
運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如
果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可
抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等造
成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影
響的條款。
２３．終止
（ａ）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利
益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或
任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。
（ｂ）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方
后＿＿＿＿＿＿個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌
定）將買方補救的時間期限延長。
２４．不放棄權利
本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未
執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任
何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放
棄。
２５．通知
一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，
各方通訊地址如下：
（略）
本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。
２６．適用法律以及爭議解決
除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用＿＿＿＿＿＿法律，并按照
＿＿＿＿＿＿法律解釋。
（ａ）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，
雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商
之后的＿＿＿＿＿＿日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六
條的規定將該爭議提交仲裁。
（ｂ）仲裁。仲裁應在＿＿＿＿＿＿國際仲裁中心進行，仲裁應按照１９７６
年１２月５日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》（ＵＮＣＩＴＲＡＬ）
進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。
（ｃ）仲裁程序
在仲裁過程中，應適用下列具體規定：
１．該仲裁的一切程序均應以英文進行；
２．仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名
仲裁員由＿＿＿＿＿＿國際仲裁中心主席指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員；
３．仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；
４．當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼
續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及
５．仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并采取一
切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或
者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令（視情況而定）。如果就仲裁
裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反
對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。
２７．拘束力
該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為
其利益而訂立。
２８．整個合同
本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且
合并與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由
本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。
２９．合同期限屆滿
本合同于生效日起＿＿＿＿＿＿起期滿。
雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。
賣方 買方
簽字：＿＿＿＿＿＿ 簽字：＿＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿＿＿ 職務：＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿＿＿
附件一 系統組件（略）
附件二 交貨和安裝時間表（略）
附件三 價格和支付條件（略）
附件四 產品說明和規格（略）
附件五 賣方軟件許可合同
本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方
按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，
賣方即將該系統許可給買方。
１．許可的授予
賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）
授予使用和復制本許可合同第１０條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的
非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第１０
條所列的、構成＿＿＿＿＿＿＿＿控制系統的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄
一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，
無論是明示的還是默示的。
２．使用限制
被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，
例外的是，如果＿＿＿＿＿＿＿＿系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行
保養性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在
被許可人的備用計算機上，直到＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機修復到操作狀
態為止。被許可人只能將程序用于直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程
序供給他人使用。
事先未經賣方以書面形式同意，不得在＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機硬
件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合
同范圍內的操作軟件或應用軟件。
３．復制限制
被許可人不得復制程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存
檔和將程序置于適宜執行形式的，可以復制程序。所有經允許的復制件，都要清楚
地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。
經允許的復制件應以安全的方式予以保存。
４．轉讓限制
除非本合同允許并經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許
可、轉移或以其他方式提供程序。
５．所有權
程序產權屬于許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術并未因此轉給
被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論
程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基于本
合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。
６．透露限制
除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式
提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何雇員。被許可人
應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其雇員）不將程序或其任何部分透
露或者以其他方式提供給任何第三方。
７．保證
許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起＿＿
＿＿＿＿＿＿年的期間內（在此稱為“保證期”），程序基本能按規格所述的方式
運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程
序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限于）關于適銷性和適
合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）
符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全
部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失
（包括但不限于營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使
已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。
８．專利和版權補償保證
對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對于
有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，
許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在
本許可合同所授予的許可范圍內使用程序構成對＿＿＿＿＿＿＿＿國任何專利或版
權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張
和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合
理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許
可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許
可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制
上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的
權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行
承擔費用選擇承擔以下任何一項：（ａ）設法為被許可人取得繼續使用程序的權利；
（ｂ）替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質上用同樣的質量進行同樣
的服務；（ｃ）在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損
壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請
求不負責任：（１）所用的不是當時未經變動的程序釋放；（２）被許可人停止操
作系統；（３）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的
條款和規定，而且在書面通知其糾正后持續達到＿＿＿＿＿＿＿＿天。
本合同按以上（ａ）項或（ｂ）項終止之后，被許可人應迅速將程序及其一切
復制件還給許可人，并在終止后＿＿＿＿＿＿＿＿個月內向許可人提交一份書面聲
明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復
制件、摘錄（包括部分復制和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。
９．所許可的程序
按本許可合同許可的程序如下：
（略）。
１０．配置和安裝
（略）。
程序安裝日期：＿＿＿＿＿＿＿＿
安裝者簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿
被許可人簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿
本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。
附件六 最終用戶軟件分許可合同
賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售
合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予
的許可約束。
按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商（“制造商”）合同，賣方被授權批
準設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列
條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：
１．標準許可條款
Ａ．軟件許可的授予
一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。
對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶
在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何
軟件許可，不論是明示的還是默示的。
Ｂ．軟件執行
（１）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理
機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情
形的處理機或配置設備：
ｉ．其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；
ｉｉ．如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。
（２）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上
執行軟件所需的范圍內，可以裝入、復制或傳送軟件，但有以下兩種例外：
ｉ．在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在
另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），并在暫時執行所需的范
圍內裝入、傳送或者復制軟件；
ｉｉ．用戶可以按照＿＿＿＿＿＿＿＿國版權法的規定制作軟件存檔復制件。
Ｃ．修改與合并
用戶可以：（ｉ）修改軟件（只能用機讀形式），或者（ｉｉ）將已修改或未
修改的軟件并入其他軟件，以便形成只是為了在經許可的處理機上執行軟件所要的
適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。
Ｄ．軟件的使用
１．在按本合同執行分許可所需的范圍內，用戶可以將軟件提供給其雇員和代
理人使用。除本Ｄ款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使
用。
２．軟件含有任何保密或商業秘密資料的范圍內的，軟件及其所含的資料即按
保密關系許可給用戶。用戶明確承認這種保密關系的存在，并同意按本合同規定對
軟件和資料予以保密。
Ｅ．個人和非排他性的許可
用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得
轉讓。
Ｆ．記錄
１．用戶應做出完整、準確的記錄，（ｉ）用以辨認軟件和經許可的處理機；
（ｉｉ）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理
由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上
執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。
２．用戶同意在軟件的所有完整或部分復制件、適配件或傳送件上復制設備公
司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有權通知和政府機構
要求進行的通知。
Ｇ．許可限制；反向設計
賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明
確規定的以外，用戶不得執行、使用、復制或修改軟件，或者采取與設備公司對軟
件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、
固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。
２．許可終止
Ａ．如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣
方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后３０日內得到糾正，則賣方或
設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。
Ｂ．終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用于許可在經
許可的處理機上執行的所有軟件版權。
Ｃ．在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用
戶應（ｉ）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；（ｉｉ）銷毀用戶所掌握的
各種軟件版本的所有復制件；（ｉｉｉ）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各
個版本的所有部分，并予以銷毀；（ｉｖ）用書面形式證明所有復制件（包括用戶
適配件中所含的一切復制件）已經銷毀。
賣方： 買方：
簽署：＿＿＿＿＿＿＿ 簽署：＿＿＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿＿＿＿ 職務：＿＿＿＿＿＿＿
（本附件的附錄略）。
附件七 租賃合同（略）。
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